Sinirli Yetkili Atama Islemi

LIMITED SIRKET

Mevzuat

Türk Ticaret Kanunu

MADDE 367- (1) Yönetim kurulu esas sözlesmeye konulacak bir hükümle, düzenleyecegi bir iç yönergeye göre, yönetimi, kismen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kisiye devretmeye yetkili kilinabilir. Bu iç yönerge sirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanimlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bagli ve bilgi sunmakla yükümlü oldugunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya deger menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklilari, bu iç yönerge hakkinda, yazili olarak bilgilendirir.

(2) Yönetim, devredilmedigi takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.

Türk Ticaret Kanunu

MADDE 371- (7) (Ek: 10/9/2014 - 6552/131 md.) Yönetim kurulu, ……………………, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya sirkete hizmet akdi ile bagli olanlari sinirli yetkiye sahip ticari vekil veya diger tacir yardimcilari olarak atayabilir. Bu sekilde atanacak olanlarin görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazirlanacak iç yönergede açikça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilani zorunludur. Iç yönerge ile ticari vekil ve diger tacir yardimcilari atanamaz. Bu fikra uyarinca yetkilendirilen ticari vekil veya diger tacir yardimcilari da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kisilerin, sirkete ve üçüncü kisilere verecekleri her tür zarardan dolayi yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.

Türk Ticaret Kanunu

MADDE 629- (3) (Ek: 10/9/2014 - 6552/132 md.) Müdürler tarafindan sirkete hizmet akdi ile bagli olanlarin sinirli yetkiye sahip ticari vekil veya diger tacir yardimcilari olarak atanmasi hususunda 367 nci madde ile 371 inci maddenin yedinci fikrasi kiyasen limited sirketlere de uygulanir

Tescil ve ilan için yapilmasi gereken islemler

1- Müdürler Kurulunun; TTK 367 ye göre yönetim yetkisinin devrine iliskin iç yönerge düzenleyebilmesi için sirket sözlesmesinde buna iliskin hüküm bulunmasi gerekir. Sirket sözlesmesinde bu konuda bir madde yoksa öncelikle sözlesme degisikligi yapilarak tescil ettirilmelidir.

2- Müdürler Kurulunun; TTK 371/7 ye göre temsil yetkisinin devrine iliskin iç yönerge düzenleyebilmesi için (temsile yetkili olmayan sirket ortaklari ile sirkete hizmet akdi ile bagli olanlarin, üçüncü kisilerle sirket veya subesi adina sinirli yetkiyle islem tesis etme hususunda görevlendirilmesi) temsil yetkisinin devredilebilecegine dair sirket sözlesmesinde hüküm aranmasina gerek yoktur.

3- Yönetimin devredilebilmesi için sirket sözlesmesi iç yönerge düzenlemeye uygun ise veya sirket sözlesmesi tadil edilerek uygun hale getirildi ise Müdürler Kurulu Karari ile yönetimin devrine iliskin iç yönerge hazirlanabilir. TTK 367 ye göre hazirlanan iç yönergenin tescil ve ilani zorunlu degildir.

4- TTK 371/7 ye göre sinirli yetkiye sahip kisilerin sinirli yetki çerçevesini belirleyen bir iç yönerge hazirlanmasi halinde sirket sözlesmesinde bu hususta hüküm aranmaksizin Noter Onayli Müdürler Kurulu karari ile kabul edilerek tescil ve ilan ettirilecektir.

5- Noter onayli sinirli yetkili atamasina dair Müdürler Kurulu Karari. Iç yönergeyle belirlenen sinirli yetkilere atanacak kisilerin Ad-Soyad ve T.C.Kimlik Numaralari, iç yönergenin tarih ve sayisina atif yapilarak belirlenir.

6- Atanan Sinirli yetkilinin görevi kabul etigine dair Ticaret Sicili Müdürlügüde düzenlenen ünvan altinda imza beyannamesi

NOTLAR

a- Sözlesme tadili, iç yönerge ile es zamanli olarak tescil ve ilan edilebilir.

b- Iç yönergede, belirlenen yetkilere atanan kisilerin isimleri yer almayacaktir.

c- Tescil ve ilan edilmis iç yönergede herhangi bir degisiklik yapilmasi veya mevcut iç yönergeye ilavelerin yapilacak olmasi halinde, ayri tarih ve sayi ile düzenlenmis yeni bir iç yönergenin tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir