Anonim Sirket Sinirli Yetkili Atama Islemi

ANONIM SIRKET

Mevzuat

Türk Ticaret Kanunu

MADDE 367- (1) Yönetim kurulu esas sözlesmeye konulacak bir hükümle, düzenleyecegi bir iç yönergeye göre, yönetimi, kismen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kisiye devretmeye yetkili kilinabilir. Bu iç yönerge sirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanimlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bagli ve bilgi sunmakla yükümlü oldugunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya deger menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklilari, bu iç yönerge hakkinda, yazili olarak bilgilendirir.

(2) Yönetim, devredilmedigi takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.

Türk Ticaret Kanunu

MADDE 371- (7) (Ek: 10/9/2014 - 6552/131 md.) Yönetim kurulu, ……………………, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya sirkete hizmet akdi ile bagli olanlari sinirli yetkiye sahip ticari vekil veya diger tacir yardimcilari olarak atayabilir. Bu sekilde atanacak olanlarin görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazirlanacak iç yönergede açikça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilani zorunludur. Iç yönerge ile ticari vekil ve diger tacir yardimcilari atanamaz. Bu fikra uyarinca yetkilendirilen ticari vekil veya diger tacir yardimcilari da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kisilerin, sirkete ve üçüncü kisilere verecekleri her tür zarardan dolayi yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.

Tescil ve ilan için yapilmasi gereken islemler

1- Yönetim kurulunun TTK 367 ye yönetim yetkisinin devrine iliskin iç yönerge düzenleyebilmesi için sirket sözlesmesinde buna iliskin hüküm bulunmasi gerekir. Sirket sözlesmede bu konuda bir madde yoksa öncelikle esas sözlesme degisikligi yapilarak tescil ettirilmelidir.

2-Temsil yetkisinin TTK 371/7 ye göre yönetim kurulu üyeleri ile sirkete hizmet akdi ile bagli olanlarin, üçüncü kisilerle sirket veya subesi adina sinirli yetkiyle islem tesis etme hususunda görevlendirilmesi iç yönergede düzenlendigi takdirde, temsil yetkisinin devredilebilecegine dair esas sözlesme hükmünün aranmasina gerek yoktur.

3- Yönetimin devredilebilmesi için sirket sözlesmesi iç yönerge düzenlemeye uygun ise veya sirket sözlesmesi tadil edilerek uygun hale getirildi ise Yönetim Kurulu Karari ile yönetimin devrine iliskin iç yönerge hazirlanabilir. TTK 367 ye göre hazirlanan iç yönergenin tescil ve ilani zorunlu degildir.

4- TTK 371/7 ye göre sinirli yetkiye sahip kisilerin sinirli yetki çerçevesini belirleyen bir iç yönerge hazirlanmasi halinde sirket sözlesmesinde bu hususta hüküm aranmaksizin Noter Onayli Yönetim Kurulu karari ile kabul edilerek tescil ve ilan ettirilecektir.

5- Noter onayli sinirli yetkili atamasina dair Yönetim Kurulu Karari. Kararda; Iç yönergeyle belirlenen sinirli yetkilere atanacak kisilerin Adi-Soyadi ve T.C.Kimlik Numarasi, iç yönergenin tarih ve numasina yer verilmelidir.

6- Atanan Sinirli yetkilinin görevi kabul etigine dair noterde düzenlenen ünvan altinda imza beyannamesi

NOTLAR

a- Sözlesme tadili, iç yönerge ile es zamanli olarak tescil ve ilan edilebilir.

b- Iç yönergede, sinirli yetili olarak atanan kisilerin isimleri yer almaz.

c- Tescil ve ilan edilmis iç yönergede herhangi bir degisiklik yapilmasi için ayri tarih ve numara ile düzenlenmis yeni bir iç yönergenin tescil ve ilan ettirilmesi gerekmektedir.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik basvuru yapmaniz gerekiyor.