Anonim Sirket Sermaye Arttirimi

Ticaret Sicili Yönetmeligi (Madde 72- Madde 73)

A) Anonim sirketlerde, sermaye artiriminin tescili; esas sermaye sisteminde genel kurul, kayitli sermaye sisteminde ise sermaye artirim islemlerinin tamamlandigina iliskin yönetim kurulu kararinin alinmasini izleyen otuz gün içinde yönetim kurulu tarafindan sirket merkezinin bulundugu yer müdürlügünden istenir.

B) Sermaye artiriminin, genel kurul veya yönetim kurulu karari tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemedigi takdirde, genel kurul ya da yönetim kurulu karan ve alinmissa izin geçersiz hale gelir ve bu hususu dogrulayan müdürlügün yazisinin ilgili bankaya verilmesi üzerine, bedeller banka tarafindan sahiplerine geri verilir. (TTK-456/3)

C) Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatin izin verdigi fonlarin bulunmasi hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüstürülmeden, nakdi sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artirilamaz. Hem bu fonlarin sermayeye dönüstürülmesi hem de ayni zamanda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artirilabilir. (TTK 462)

(1) Müdürlüge yapilacak tescil basvurusunda asagidaki belgeler verilir:

a) Sirket sözlesmesi degisikligi Bakanlik veya diger resmi kurumlarin iznine veya uygun görüsüne tabi olan sirketler için bu izin veya uygun görüs yazisi

b) Esas sermaye sisteminde sermaye artirimina iliskin noter onayli Genel Kurul Toplanti Tutanagi (TTK 64/4 – 375/f ye göre GKTM defterine yapistirilmali) (1 asil - 2 fotokopi), kayitli sermaye sisteminde ise noter onayli Yönetim Kurulu Sermaye Artirimi Karari (1 asil - 1 fotokopi)

c) Artirilan sermayeyi olusturan paylarin tamaminin taahhüt olundugunu gösterir yeni seklini gösteren degisik sirket sözlesmesi Yönetim Kurulu Sermaye Artirimi tadil metni (1 asil)

ç) Sermaye artiriminin türüne göre Yönetim Kurulu Sermaye Artirimi Beyani (1 asil) (TTK 457,471)

d) Sermaye artirimi sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapiliyorsa, sermayenin tamaminin ödendigine, karsiliksiz kalip kalmadigina ve sirket özvarliginin tespitine, iç kaynaklardan karsilanan tutarin sirket bünyesinde gerçekten var olduguna iliskin YMM veya SMMM raporu (1asil) ile müsavirin faaliyet belgesi ya da denetime tabi sirketlerde denetçinin bu tespitlere iliskin raporu ile denetçilik belgesi

e) Ayni sermaye konulmasi halinde; Konulan ayni sermaye ile sermaye artirimi sirasinda devralinacak isletmeler ve ayni varliklarin degerinin tespitine iliskin mahkemece atanan bilirkisi tarafindan hazirlanmis degerleme raporlari ve mahkeme karari (1 onayli sureti)

f) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sinirlamanin olmadigina dair ilgili sicilden alinacak yazi (1 asil)

g) Ayni sermaye olarak konulan tasinmazin, fikri mülkiyet haklarinin ve diger degerlerin kayitli bulunduklari sicillere serh verildigini gösteren belge ( 1asil)

g) Rüçhan haklarinin sinirlandirilmasi veya kaldirilmasinin gerekçelerini, yeni paylarin primli ve primsiz çikarilmasinin sebeplerini ve primin nasil hesaplandigini gösterir yönetim kurulu raporu (TTK-461/2) (tescil ve ilan edilir)

h) Sirket sözlesmesinin ve 6362 sayili Kanunun pay bedellerinin ödenmelerine iliskin hükümleri sakli kalmak kaydiyla, pay bedellerinin en az 1/4 ünün (yüzde 25 i) ödendigine dair banka mektubu ve dekontu

i) Genel kurulun sirket sözlesmesinin degistirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin artirilmasi konusunda yetki verilmesine dair karari ile yönetim kurulunun sermayenin artirilmasina iliskin karan imtiyazli pay sahiplerinin haklarini ihlal edici mahiyette ise, imtiyazli pay sahipleri özel kurulunun alacagi kararin noter onayli örnegi ile genel kurul kararina olumsuz oy verenlerin, en az nisabi olusturan sayida imzalarini içeren liste ve ortak bir tebligat adresi

i) Artan sermayenin; 4054 sayili Rekabetin Korunmasi Hakkinda Kanuna göre onbinde dördünün ödendigine dair dekont. (Müdürlügümüzün bagli oldugu Oda veznesine veya Odanin banka hesabina yatirilacaktir).

j) Hazir Bulunanlar Listesi (1 asil)

k) Bakanlik temsilcisi atama yazisi (Bakanlik temsilcisi bulundurma zorunlulugu olan toplantilarda) (1 asil)

l) Çagrili genel kurullarda Yönetim Kurulu Gündem karari (1 fotokopi)

m) Çagrili genel kurullarda gündemin yayimlandigi sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri.

n) Sermaye artisi ile disaridan alinan yeni ortak tarafindan karsilanacaksa noterden isitirak taahhütnamesi (1 adet asil)

o) Dilekçe

(2) Sermaye artiriminin sadece iç kaynaklardan yapilmasi durumunda, sirket sermayesinin özvarlik içinde korundugunu, iç kaynaklardan karsilanan tutarin sirket bünyesinde gerçekten var oldugunu dogrulayan yönetim kurulunun açik ve yazili beyani ile genel kurul tarafindan onaylanmis yillik bilanço, bilanço tarihinin üzerinden alti aydan fazla zaman geçmis olmasi halinde ise yönetim kurulu tarafindan onaylanmis ara bilançonun müdürlüge verilmesi halinde, birinci fikranin (d) bendinde belirtilen rapor aranmaz.

(3) Artirilan sermayenin degisik sirket sözlesmesinde taahhüt edilmemesi halinde Kanunun 459 uncu maddesine uygun olarak düzenlenmis taahhüt sahibinin imzasini tasiyan istirak taahhütnameleri de müdürlüge verilir.

(4) Genel Kurulun tescilinden önce; sermaye artiriminin bazi pay sahipleri aleyhine sonuç dogurmamasi için sirketin tüm pay sahipleri tarafindan rüçhan haklarini kullanmayacaklarina dair beyanin müdürlüge verilmesi halinde Türk Ticaret Kanunun 461 inci maddesinin üçüncü fikrasinda belirtilen islemin yapilmasina gerek bulunmamaktadir. (TTK-461/3: Yönetim kurulu yeni pay alma hakkinin kullanilabilmesinin esaslarini bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbes gün süre verir. Karar tescil ve 35 inci maddedeki gazetede ilan olunur.)

Not-1: Genel kurulun sermaye artisi kararindan itibaren otuz gün içinde müdürlüge basvurulmasi gerekmektedir.

Not-2:Sermaye olarak konulan ve tapu, gemi ve fikri mülkiyet ile benzeri sicillerde kayitli bulunan mal ve haklarin sirket adina tescilinin gecikmeksizin yapilmasi amaciyla; Ticaret Sicili Müdürlügü tarafindan sermaye artiriminin tescili ile es zamanli olarak ilgili sicillere bildirimde bulunulur.

Not-3: Sermaye olarak konulabilen "Ayni sermaye- Isletme devri - Geçmis yil karlari - Ortaklarin sirketten alacaklari - Sermaye düzeltmesi olumlu farklari - Gayrimenkul satis karlari - Nakdi Sermaye"; hangisi veya hangileri varsa ekli kararda belirtilen örnege göre karar alinmalidir. Sermaye olarak konulabilen iç kaynaklarin tesbitine dair Mali Müsavir Rapor Örnekleri " Geçmis yil karlari raporu - Ortaklarin sirketten alacaklari raporu - Sermaye düzeltmesi olumlu farklari raporu

Not-4: Ortaklarin sirketten alacaklarinin (Ortaklara Borçlar) SMMM veya YMM ya da denetime tabi sirketlerde denetçinin raporu ile sermayeye artirimina konu edilebilmesi için; bu alacagin yalnizca sirkete nakit olarak verilen borçtan kaynaklanmasi ve ibraz edilen raporda bu alacagin nakdi borçlanmadan kaynakladiginin açikça belirtilmesi gerekmektedir. Bu alacaklar nakit borçlanmadan kaynaklanmiyorsa 6102 sayili TTK 343. maddesi geregi sirket merkezinin bulundugu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkisilerce hazirlanacak raporla yapilmasi gerekmektedir.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik basvuru yapmaniz gerekiyor.