Genel Bilgiler

A) ILKE

Madde 180- (1) Bir sirket hukuki seklini degistirebilir. Yeni türe dönüstürülen sirket eskisinin devamidir.

B) GEÇERLI TüR DEGISTIRMELER

Madde 181

a) Bir sermaye sirketi;

1-Baska türde bir sermaye sirketine;

2-Bir kooperatife;

b) Bir kollektif sirket;

1-Bir sermaye sirketine;

2-Bir kooperatife;

3-Bir komandit sirkete;

c) Bir komandit sirket;

1-Bir sermaye sirketine;

2-Bir kooperatife;

3-Bir kollektif sirkete;

d) Bir kooperatif bir sermaye sirketine,

dönüsebilir.

C) KOLLEKTIF VE KOMANDIT SIRKETLERIN TüR DEGISTIRMELERINE ILISKIN ÖZEL DüZENLEME

Madde 182-

(1) Bir kollektif sirket bir komandit sirkete;

a) Kollektif sirkete bir komanditerin girmesi,

b) Bir ortagin komanditer olmasi,

hâlinde dönüsebilir.

(2) Bir komandit sirket kollektif sirkete;

a) Tüm komanditerlerin sirketten çikmasi,

b) Tüm komanditerlerin komandite olmasi,

suretiyle dönüsebilir.

(3) Bir kollektif veya komandit sirketin tek kisi isletmesi olarak faaliyetine devam etmesine iliskin 257 nci madde hükmü saklidir.

(4) Bu madde uyarinca yapilacak tür degistirmelerine 180 ilâ 190 inci madde hükümleri uygulanmaz.

D-TICARI ISLETMELER

Madde 194/2- Bir ticari isletmenin bir ticaret sirketine dönüsmesi hâlinde 182 ilâ 193 üncü maddeler kiyas yoluyla uygulanabilir.

Tür degisikligine iliskin islemler asagida belirtilmistir:

1-Tür degistirme plani (md. 185)

Sirketin müdür veya müdürleri tarafindan yazili sekilde tür degistirme plani hazirlanir.

Tür degistirme planinin;

a) Sirketin tür degistirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanini, merkezini ve yeni türe iliskin bilgileri,

b) Anonim sirketin sözlesmesini,

c) Ortaklarin tür degistirmeden sonra anonim sirketteki sahip olacaklari paylarin sayisina, cinsine ve tutarina iliskin açiklamalari,

içermesi gerekir.

2-Tür degistirme raporu (md. 186)

Sirketin müdür veya müdürleri tür degistirme hakkinda yazili bir rapor hazirlar.

Raporda;

a) Anonim sirkete dönüsmenin amaci ve sonuçlarina,

b) Anonim sirkete iliskin kurulus hükümlerinin yerine getirilmis bulunduguna,

c) Anonim sirketin sözlesmesine,

d) Anonim sirkette ortaklarin sahip olacaklari paylara dair degisim oranina,

e)Varsa ortaklar ile ilgili olarak anonim sirkete dönüsmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diger kisisel edim yükümlülükleri ve kisisel sorumluluklara,

f) Ortaklar için tür degistirmeden ötürü dogan yükümlülüklere,

iliskin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açiklanir.

(Tüm ortaklarin karari ile küçük ve orta ölçekli sirketler tür degistirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.)

3-Asagidaki hususlar genel kurulda karar alinmasindan otuz gün önce ortaklarin incelemesine sunulur: (md. 188)

a) Tür degistirme plani,

b) Tür degistirme raporu,

c) Son üç yilin finansal tablolari,

d) Bilanço günüyle tür degistirme raporunun düzenlendigi tarih arasinda alti aydan fazla zaman geçmisse veya son bilançonun çikarildigi tarihten itibaren sirketin malvarliginda önemli degisiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,

isteyen ortaklara anilan belgelerin kopyalari bedelsiz verilir. Sirket, ortaklari, uygun bir sekilde inceleme haklarinin bulundugu hususunda bilgilendirir.

4-Genel kurulun onayi ve nisaplar (md. 189)

Sirketin müdür veya müdürleri, yukaridaki islemler tamamlandiktan ve ortaklara incelenme hakki taninmasindan itibaren otuz gün sonra, tür degistirme planini genel kurulun onayina sunar. Tür degistirme karari asagidaki nisaplarla alinir:

Limited sirketlerde, tür degistirme plani sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmalari sartiyla, ortaklarin dörtte üçünün karariyla alinir.

5- Tescil (md. 189/2)

Sirketin müdür veya müdürleri tür degistirmeyi ve yeni sirketin sözlesmesini tescil ettirir. Tür degistirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanir. Tür degistirme karari Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.

BASVURU VE BELGELER (TSY-130)

1) Tür degistirme halinde, tescil basvurusu ile birlikte asagidaki belgeler müdürlüge verilir:

a) Tür degistirme plani

b) Tür degistirme planinin kabulüne iliskin genel kurul kararinin noter onayli örnegi

c) Sirketin yönetim organi tarafindan hazirlanan tür degistirme raporu

ç) Denetime tabi sirketlerde denetçi tarafindan diger sirketlerde ise yönetim kurulu tarafindan onaylanmis son bilanço ve gerektiginde ara bilanço ve damga makbuzu

d) Yeni türün kurulusuna iliskin gerekli belgeler

e) Tür degisikligi yapan sirketin sermayesinin ödenip ödenmediginin, karsiliksiz kalip kalmadiginin, sirket öz varliginin tespitinin ve sayet sirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayitli mal varliginin bulunmasi halinde bunlarin gerçege uygun degerlerinin tespitinin yapildigi YMM veya SMMM raporu ile müsavirin faaliyet belgesi ya da tür degistiren sirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlerine iliskin raporu ile denetçilik belgesi

f) Tür degistiren sirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayitli bulunan mal ve haklarinin listesi, bunlarin kayitli oldugu siciler ile söz konusu mal ve haklarin ilgili sicillerdeki kayitlarina iliskin bilgileri içeren beyan

g) Tür degistiren sirketin Bakanlik veya diger resmi kurumlarin iznine veya uygun görüsüne tabi olmasi halinde bu izin veya uygun görüs yazisi

2) Küçük ve orta ölçekli sirketlerde tür degistirme raporunun düzenlenmesinden, tüm ortaklar tarafindan vazgeçilmesi halinde buna iliskin belge

Tescil (TSY-131)

1) Tür degistirmeye iliskin olarak asagidaki olgular tescil edilir:

a) Türü degistirilen sirketlerin, tür degistirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanlari, varsa isletme adlari,

b) Tür degistirmeye iliskin genel kurul karari ve tarihi,

c) Tür degistirmeden sonraki yeni sirket sözlesmesi ve tarihi,

ç) Yeni türe iliskin tescil edilmesi gereken olgular.

2) Tescil, eski türün sicil kaydi üzerinden yapilir

3) Tür degistirmede, tür degistiren sirketin malvarligina dahil olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayitli bulunan mal ve haklarin yeni tür adina tescilinin gecikmeksizin yapilmasi amaciyla, müdürlük tarafindan yeni türün tescili ile es zamanli olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.