7-Kooperatifin, sermaye sirketine dönüsmesi
Kooperatifin, sermaye sirketine dönüsmesi
6102 sayili Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesine göre bir kooperatif, sermaye sirketine (anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüs komandit sirket) dönüsebilecektir. Bu tür degisikliklerinde yeni kurulacak olan sermaye sirketinin kurulus hükümleri uygulanir. Ancak, ortaklarin asgari sayisina ve ayni sermaye konulmasina iliskin hükümler uygulanmaz.Tür degistirmede ortaklarin sirket paylari ve haklari korunur. Oydan yoksun paylar için sahiplerine esit degerde paylar veya oy hakkini haiz paylar verilir. Imtiyazli paylarin karsiliginda ayni degerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. Intifa senetleri karsiliginda ayni degerde haklar verilir veya tür degistirme planinin düzenlendigi tarihte gerçek deger ödenir.
Tür degisikligine iliskin islemler asagida belirtilmistir:
1- Tür degistirme plani (md. 185)
Kooperatifin yönetim kurulu tarafindan yazili sekilde tür degistirme plani hazirlanir.
Tür degistirme planinin;
a) Kooperatifin tür degistirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanini, merkezini ve yeni türe iliskin bilgileri,
b) Sermaye sirketinin (anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüs komandit sirket ) sözlesmesini,
c) Ortaklarin tür degistirmeden sonra sermaye sirketindeki sahip olacaklari paylara ve tutarlarina iliskin açiklamalari,
içermesi gerekir.
2- Tür degistirme raporu (md. 186)
Kooperatif yönetim kurulu tür degistirme hakkinda yazili bir rapor hazirlar.
Raporda;
a) Sermaye sirketine (anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüs komandit sirket) dönüsmenin amaci ve sonuçlarina,
b) Sermaye sirketine iliskin kurulus hükümlerinin yerine getirilmis bulunduguna,
c) Sermaye sirketin sözlesmesine,
d) Sermaye sirketinde ortaklarin sahip olacaklari paylara dair degisim oranina,
e) Varsa ortaklar ile ilgili olarak sermaye sirketine dönüsmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diger kisisel edim yükümlülükleri ve kisisel sorumluluklara,
f) Ortaklar için tür degistirmeden ötürü dogan yükümlülüklere,
iliskin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açiklanir.
(Tüm ortaklarin karari ile küçük ve orta ölçekli sirketler tür degistirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.)
3- Asagidaki hususlar genel kurulda karar alinmasindan otuz gün önce ortaklarin incelemesine sunulur: (md. 188)
a) Tür degistirme plani,
b) Tür degistirme raporu,
c) Son üç yilin finansal tablolari,
d) Bilanço günüyle tür degistirme raporunun düzenlendigi tarih arasinda alti aydan fazla zaman geçmisse veya son bilançonun çikarildigi tarihten itibaren sirketin malvarliginda önemli degisiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,
Isteyen ortaklara anilan belgelerin kopyalari bedelsiz verilir. Kooperatif; ortaklari, uygun bir sekilde inceleme haklarinin bulundugu hususunda bilgilendirir.
4- Genel kurulun onayi ve nisaplar (md. 189)
Kooperatifin yönetim kurulu yukaridaki islemler tamamlandiktan ve ortaklara incelenme hakki taninmasindan itibaren otuz gün sonra, tür degistirme planini genel kurulun onayina sunar. Tür degistirme karari asagidaki nisaplarla alinir:
1- Ortaklarin en az üçte ikisinin temsil edilmeleri sarti ile, genel kurulda mevcut oylarin çogunluguyla,
2- Ek ödeme, diger kisisel edim yükümlülükleri veya kisisel sorumluluk getiriliyorsa veya bu yükümlülükler veya sorumluluklar genisletiliyorsa, kooperatifte kayitli ortaklarinin üçte ikisinin olumlu oyuyla, karar alinir.
5- Tescil (md. 189/2)
Yönetim organi tür degistirmeyi ve yeni sirketin sözlesmesini tescil ettirir. Tür degistirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanir. Tür degistirme karari Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.
SICIL MüDüRLüGüNE VERILECEK EVRAKLAR (TSY-130)
a) Genel kurul tarafindan onaylanmis yönetim kurulu Tür Degistirme Plani (TTK-185) (1 adet asil)
b) Tür degistirme planinin kabulüne iliskin noter onayli genel kurul toplanti tutanagi (TTK-189) ( 1 asil- 1 fotokopi) (Tutanakta, tür degistirme plani ve tür degistirme raporu ile son üç yilin finansal tablolari (varsa ara bilanço) TTK 188 m. geregince otuz gün önce sirket merkezinde ortaklarin incelemesine sunulmus ve inceleme hakki kullanilmis oldugu, Tür degistirme planinin kabul edildigi, Kooperatifin sermaye sirket türüne dönüstürülmesine karar verildigi ifadelerinin yer almasi gerekmektedir.)
c) Yönetim Kurulu tarafindan hazirlanan Tür Degistirme Raporu (TTK-186) ( 1 asil). Ancak YMM veya SMMM nin hazirladigi Kobi Raporu ile tüm ortaklarin onaylamasi hâlinde, küçük ve orta ölçekli sirketler inceleme tür degistirme raporu düzenlenmeyebilirler.
ç) Denetime tabi firmalarda denetçi tarafindan diger firmalarda ise yönetim organi tarafindan onaylanmis son bilanço ve gerektiginde ara bilanço ve damga makbuzu (1 asil)
d) Yeni düzenlenen Sirket sözlesmesi (1 adet asil – 1 adet fotokopi)
e) Tür degisikligi yapan Kooperatifin sermayesinin ödenip ödenmediginin, karsiliksiz kalip kalmadiginin, kooperatif öz varliginin tespitinin ve sayet sirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayitli mal varliginin bulunmasi halinde bunlarin gerçege uygun degerlerinin tespitinin yapildigi YMM veya SMMM raporu (1 asil) ile müsavirin faaliyet belgesi ya da tür degistiren sirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlerine iliskin raporu ile denetçilik belgesi (Söz konusu özel sicile kaydi gereken mal ve haklarin bulunmamasi halinde ise; bu hususlarin olmadigi bildirilmelidir)
f) Tür degistiren kooperatifin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayitli bulunan mal ve haklarinin listesi, bunlarin kayitli oldugu siciler ile söz konusu mal ve haklarin ilgili sicillerdeki kayitlarina iliskin bilgileri içeren beyan (1 asil)
g) Tür degistiren kooperatifin il müdürlügünden alinan tür degisikligi izin yazisi
g) Sirketi temsile yetkili kisi/kisilerin sirket ünvani altinda Ticaret Sicili Müdürlügünde düzenlenen imza beyannamesi (1 asil -1 fotokopi). (Beyannameyi size yakin yerdeki Ticaret Sicili Müdürlügünde Mersis Talep numarasini ibraz ederek çikartabilirsiniz.)
h) sermayenin %004 nün rekabet kurumu hesabina yatirildigina dair dekont.
i) Anonim Sirket kuruluyorsa ve Nakdi sermayenin taahhüdü varsa ¼ ünün bloke edildigine dair banka mektubu ve dekontlari
i) Hazir Bulunanlar Listesi (1 asil)
j) Bakanlik temsilcisi atama yazisi (1 asil)
k) Yönetim Kurulu Gündem Karari (1 fotokopi)
NOT-1: http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/ adresinden E-IMZA ile elektronik basvuru yapmaniz gerekiyor.
NOT: Tür degistirmede, tür degistiren kooperatifin malvarligina dahil olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayitli bulunan mal ve haklarin yeni tür adina tescilinin gecikmeksizin yapilmasi amaciyla, müdürlük tarafindan yeni türün tescili ile es zamanli olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.