6102 sayili Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fikrasinin (b) ve (c) bentlerine göre bir kollektif veya komandit sirket, bir anonim veya limited sirkete dönüsebilecektir. Bu tür degisikliklerinde yeni kurulacak olan anonim ve limited sirketlerin kurulus hükümleri uygulanir. Ancak, ortaklarin asgari sayisina ve ayni sermaye konulmasina iliskin hükümler uygulanmaz.Tür degistirmede ortaklarin sirket paylari ve haklari korunur.

Tür degisikligine iliskin islemler asagida belirtilmistir:

1- Tür degistirme plani (md. 185)

Sirketin yönetimiyle görevli olanlar tarafindan yazili sekilde tür degistirme plani hazirlanir.

Tür degistirme planinin;

a) Sirketin tür degistirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanini, merkezini ve yeni türe iliskin bilgileri,

b) Yeni tür anonim sirket ise esas sözlesmesini; limited sirket ise sirket sözlesmesini,

c) Ortaklarin tür degistirmeden sonra sahip olacaklari paylarin sayisini, cinsini ve tutarini veya tür degistirmeden sonra ortaklarin paylarina iliskin hususlari,

içermesi gerekir.

2- Tür degistirme raporu (md. 186)

Sirketin yönetimiyle görevli olanlar tür degistirme hakkinda yazili bir rapor hazirlar.

Raporda;

a) Yeni türe dönüsmenin amaci ve sonuçlarina,

b) Yeni türe iliskin kurulus hükümlerinin yerine getirilmis bulunduguna,

c) Yeni türün sirket sözlesmesine,

d) Yeni türde ortaklarin sahip olacaklari paylara iliskin degisim oranina,

e) Varsa ortaklar ile ilgili olarak yeni türe dönüsmeden kaynaklanan ek ödeme ile diger kisisel edim yükümlülükleri ve kisisel sorumluluklarina,

f) Ortaklar için tür degistirmeden ötürü dogan yükümlülüklerine,

iliskin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açiklanir.

(Tüm ortaklarin karari ile küçük ve orta ölçekli sirketler tür degistirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.)

3- Asagidaki hususlar ortaklar kurulunda karar alinmasindan otuz gün önce ortaklarin incelemesine sunulur: (md. 188)

a) Tür degistirme plani,

b) Tür degistirme raporu,

c) Son üç yilin finansal tablolari,

d) Bilanço günüyle tür degistirme raporunun düzenlendigi tarih arasinda alti aydan fazla zaman geçmisse veya son bilançonun çikarildigi tarihten itibaren sirketin malvarliginda önemli degisiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,

Isteyen ortaklara anilan belgelerin kopyalari bedelsiz verilir. Sirket, ortaklari, uygun bir sekilde inceleme haklarinin bulundugu hususunda bilgilendirir.

4- Genel kurulun onayi ve nisaplar (md. 189)

Sirketin yönetimiyle görevli olanlar, yukaridaki islemler tamamlandiktan ve ortaklara incelenme hakki taninmasindan itibaren otuz gün sonra, tür degistirme planini ortaklar kurulunun onayina sunar. Tür degistirme karari asagidaki nisaplarla alinir:

Kollektif sirketlerde tür degistirme plani bütün ortaklarin oybirligiyle onanir. Ancak, sirket sözlesmesinde ortaklarin tümünün üçte ikisinin olumlu oyuyla bu kararin alinabilecegi öngörülebilir.

5- Tescil (md. 189/2)

Sirketin yönetimiyle görevli olanlar tür degisikligine iliskin genel kurul karari ile birlikte yeni türdeki sirketin sözlesmesini tescil ettirir. Tür degistirme, tescil ile hukuki geçerlilik kazanir. Tür degistirme karari Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.

SICIL MüDüRLüGüNE VERILECEK BELGELER (TSY-130)

a) Tür degistirme plani (TTK-185) (1 asil)

b) Tür degistirme planinin kabulüne iliskin noter onayli Kollektif Sirket Ortaklar Kurulu Tür Degisikligi Karari (TTK-189) ( 1 asil-2 fotokopi)

c) Sirketin yöneticileri tarafindan hazirlanan Tür Degistirme Raporu (TTK-186) ( 1 asil). Ancak YMM veya SMMM nin hazirladigi Kobi Raporu ile tüm ortaklarin onaylamasi hâlinde, küçük ve orta ölçekli sirketler inceleme tür degistirme raporu düzenlenmeyebilirler.

ç) Sirket yöneticileri tarafindan onaylanmis son bilanço ve gerektiginde ara bilanço ve damga makbuzu (1 asil)

d) Yeni düzenlenen Firma yetkilileri veya ortaklari tarafindan imzalanmis Limited Sirket Sözlesmesi / Anonim Sirket sözlesmesi (1 adet asil – 1 adet fotokopi). Sözlesmelerin noter veya Ticaret Sicili Müdürlügümüzce onayi zorunlu olmayip talep edilmesi hasinde onaylanabilecektir.

e) Tür degisikligi yapan sirketin sermayesinin ödenip ödenmediginin, karsiliksiz kalip kalmadiginin, sirket öz varliginin tespitinin ve sayet sirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayitli mal varliginin bulunmasi halinde bunlarin gerçege uygun degerlerinin tespitinin yapildigi YMM veya SMMM raporu (1 asil) ile müsavirin faaliyet belgesi ya da tür degistiren sirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlerine iliskin raporu ile denetçilik belgesi (Söz konusu özel sicile kaydi gereken mal ve haklarin bulunmamasi halinde ise; bu hususlarin olmadigi bildirilmelidir)

f) Tür degistiren sirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayitli bulunan mal ve haklarinin listesi, bunlarin kayitli oldugu siciler ile söz konusu mal ve haklarin ilgili sicillerdeki kayitlarina iliskin bilgileri içeren beyan (1asil)

g) Tür degistiren sirketin Bakanlik veya diger resmi kurumlarin iznine veya uygun görüsüne tabi olmasi halinde bu izin veya uygun görüs yazisi

g) Sirketi temsile yetkili kisi/kisilerin sirket ünvani altinda Ticaret Sicili Müdürlügünde düzenlenen imza beyannamesi (1 asil). (Beyannameyi size yakin yerdeki Ticaret Sicili Müdürlügünde Mersis Talep numarasini ibraz ederek çikartabilirsiniz.)

h)Sermaye artirimi varsa arttirilan sermayenin %004 nün rekabet kurumu hesabina yatirildigina dair dekont.

i) Anonim SIrket kurulacaksa Nakdi sermaye konuluyorsa ¼ ünün bloke edildigine dair banka mektubu ve dekont.

k) Yeni Kayit Talep Dilekçesi

NOT-1: Tür degistirmede, tür degistiren sirketin malvarligina dahil olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayitli bulunan mal ve haklarin yeni tür adina tescilinin gecikmeksizin yapilmasi amaciyla, müdürlük tarafindan yeni türün tescili ile es zamanli olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.

NOT-2:Tür degisikligi nedeni ile firmanin sirket merkezinin bulundugu müdürlügümüzde veya baska Ticaret Sicil Müdürlügünde kayitli subesi veya subeleri bulunmasi halinde Sube Bilgi Beyani imza edilerek evrak ekinde verilmesi, Sube / subelerin bulunmamasi halinde bulunmadigina iliskin imzali beyan verilmesi gerekmektedir.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik basvuru yapmaniz gerekiyor.