3-Anonim Sirketin Limited Sirkete Dönüsmesi
Anonim Sirketin Limited Sirkete Tür Degistirmesi
6102 sayili Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fikrasinin (a) bendine göre bir anonim sirket, limited sirkete dönüsebilecektir. Bu tür degisikliklerinde yeni kurulacak olan limited sirketin kurulus hükümleri uygulanir. Ancak, ortaklarin asgari sayisina ve ayni sermaye konulmasina iliskin hükümler uygulanmaz.Tür degistirmede ortaklarin sirket paylari ve haklari korunur. Oydan yoksun paylar için sahiplerine esit degerde paylar veya oy hakkini haiz paylar verilir. Imtiyazli paylarin karsiliginda ayni degerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. Intifa senetleri karsiliginda ayni degerde haklar verilir veya tür degistirme planinin düzenlendigi tarihte gerçek deger ödenir.
Tür degisikligine iliskin islemler asagida belirtilmistir:
1- Tür degistirme plani (md. 185)
Sirketin yönetim kurulu tarafindan yazili sekilde tür degistirme plani hazirlanir.
Tür degistirme planinin;
a) Sirketin tür degistirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanini, merkezini ve yeni türe iliskin bilgileri,
b) Limited sirketin sözlesmesini,
c) Ortaklarin tür degistirmeden sonra limited sirketteki sahip olacaklari paylara ve tutarlarina iliskin açiklamalari,
içermesi gerekir.
2- Tür degistirme raporu (md. 186)
Sirketin yönetim kurulu tür degistirme hakkinda yazili bir rapor hazirlar.
Raporda;
a) Limited sirkete dönüsmenin amaci ve sonuçlarina,
b) Limited sirkete iliskin kurulus hükümlerinin yerine getirilmis bulunduguna,
c) Limited sirketin sözlesmesine,
d) Limited sirkette ortaklarin sahip olacaklari paylara dair degisim oranina,
e) Varsa ortaklar ile ilgili olarak limited sirkete dönüsmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diger kisisel edim yükümlülükleri ve kisisel sorumluluklara,
f) Ortaklar için tür degistirmeden ötürü dogan yükümlülüklere,
iliskin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açiklanir.
(Tüm ortaklarin karari ile küçük ve orta ölçekli sirketler tür degistirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.)
3- Asagidaki hususlar genel kurulda karar alinmasindan otuz gün önce ortaklarin incelemesine sunulur: (md. 188)
a) Tür degistirme plani,
b) Tür degistirme raporu,
c) Son üç yilin finansal tablolari,
d) Bilanço günüyle tür degistirme raporunun düzenlendigi tarih arasinda alti aydan fazla zaman geçmisse veya son bilançonun çikarildigi tarihten itibaren sirketin malvarliginda önemli degisiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,
Isteyen ortaklara anilan belgelerin kopyalari bedelsiz verilir. Sirket, ortaklari, uygun bir sekilde inceleme haklarinin bulundugu hususunda bilgilendirir.
4- Genel kurulun onayi ve nisaplar (md. 189) (md. 418,421)
Sirketin yönetim kurulu yukaridaki islemler tamamlandiktan ve ortaklara incelenme hakki taninmasindan itibaren otuz gün sonra, tür degistirme planini genel kurulun onayina sunar. Tür degistirme karari asagidaki nisaplarla alinir:
Anonim sirketlerde, tür degistirme plani, esas veya çikarilmis sermayenin üçte ikisini karsilamasi sartiyla, genel kurulda mevcut oylarin üçte ikisinin ayrica ek ödeme veya kisisel edim yükümlülügü dogacaksa tüm ortaklarin onayiyla karariyla alinir.
5- Tescil (md. 189/2)
Sirketin yönetim kurulu tür degisikligine iliskin genel kurul karari ile birlikte limited sirketin sözlesmesini tescil ettirir. Tür degistirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanir. Tür degistirme karari Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.
SICIL MüDüRLüGüNE VERILECEK EVRAKLAR (TSY-130)
a) Genel kurul tarafindan onaylanmis yönetim kurulu Tür Degistirme Plani (TTK-185) (1 adet asil)
b) Tür degistirme planinin kabulüne iliskin noter onayli genel kurul toplanti tutanagi (TTK-189) ( 1 asil- 1 fotokopi) (Tutanakta, tür degistirme plani ve tür degistirme raporu ile son üç yilin finansal tablolari (varsa ara bilanço) TTK 188 m. geregince otuz gün önce sirket merkezinde ortaklarin incelemesine sunulmus ve inceleme hakki kullanilmis oldugu, Tür degistirme planinin kabul edildigi, Sirketin Limited Sirket türüne dönüstürülmesine karar verildigi ifadelerinin yer almasi gerekmektedir.)
c) Yönetim Kurulu tarafindan hazirlanan Tür Degistirme Raporu (TTK-186) ( 1 asil). Ancak YMM veya SMMM nin hazirladigi Kobi Raporu ile tüm ortaklarin onaylamasi hâlinde, küçük ve orta ölçekli sirketler inceleme tür degistirme raporu düzenlenmeyebilirler.
ç) Denetime tabi sirketlerde denetçi tarafindan diger sirketlerde ise sirket müdür/müdürleri tarafindan onaylanmis son bilanço ve gerektiginde ara bilanço ve damga makbuzu (1 asil)
d) 5) Yeni düzenlenen limited Sirket sözlesmesi (1 asil – 1 fotokopi)
e) Tür degisikligi yapan sirketin sermayesinin ödenip ödenmediginin, karsiliksiz kalip kalmadiginin, sirket öz varliginin tespitinin ve sayet sirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayitli mal varliginin bulunmasi halinde bunlarin gerçege uygun degerlerinin tespitinin yapildigi YMM veya SMMM raporu (1 asil) ile müsavirin faaliyet belgesi ya da tür degistiren sirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlerine iliskin raporu ile denetçilik belgesi (Söz konusu özel sicile kaydi gereken mal ve haklarin bulunmamasi halinde ise; bu hususlarin olmadigi bildirilmelidir)
f) Tür degistiren sirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayitli bulunan mal ve haklarinin listesi, bunlarin kayitli oldugu siciler ile söz konusu mal ve haklarin ilgili sicillerdeki kayitlarina iliskin bilgileri içeren beyan (1 asil)
g) Tür degistiren sirketin Bakanlik veya diger resmi kurumlarin iznine veya uygun görüsüne tabi olmasi halinde bu izin veya uygun görüs yazisi
g) Sirketi temsile yetkili kisi/kisilerin sirket ünvani altinda Ticaret Sicili Müdürlügünde düzenlenen imza beyannamesi (1 asil -2 fotokopi). (Beyannameyi size yakin yerdeki Ticaret Sicili Müdürlügünde Mersis Talep numarasini ibraz ederek çikartabilirsiniz.))
h) Sermaye artirimi varsa arttirilan sermayenin %004 nün rekabet kurumu hesabina yatirildigina dair dekont.
i) Nakdi sermaye artisi varsa ¼ ünün bloke edildigine dair banka mektubu ve dekontlari
i) Hazir Bulunanlar Listesi (1 asil)
j) Bakanlik temsilcisi atama yazisi (1 asil)
k) Yönetim Kurulu Gündem Karari (1 fotokopi)
NOT-2: Tür degistirmede, tür degistiren sirketin malvarligina dahil olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayitli bulunan mal ve haklarin yeni tür adina tescilinin gecikmeksizin yapilmasi amaciyla, müdürlük tarafindan yeni türün tescili ile es zamanli olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.
NOT-3:Tür degisikligi nedeni ile firmanin sirket merkezinin bulundugu müdürlügümüzde veya baska Ticaret Sicil Müdürlügünde kayitli subesi veya subeleri bulunmasi halinde Sube Bilgi Beyani imza edilerek evrak ekinde verilmesi, Sube / subelerin bulunmamasi halinde bulunmadigina iliskin imzali beyan verilmesi gerekmektedir.
NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik basvuru yapmaniz gerekiyor.