Sirketin Ticari Isletmeye Dönüsmesi

Madde 194/3- Bir ticaret sirketinin bir ticari isletmeye dönüstürülebilmesi için, söz konusu ticaret sirketinin paylarinin tümü, ticari isletmeyi isletecek kisi veya kisiler tarafindan devralinmali ve ticari isletme bu kisi veya kisiler adina ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir. Bu hâlde, ticari isletmeye dönüstürülen ticaret sirketi, bir kollektif veya komandit sirket ise mezkûr ticaret sirketinin borçlarindan, ticari isletmeyi isletecek kisi ve kisiler ile ticaret sirketinin eski ortaklari da 264 üncü maddedeki zamanasimi süresince sifatlarina göre müteselsilen sorumlu olurlar. Dönüstürmeye bu Kanunun 264 ilâ 266 nci maddeleri de uygulanir.

Ticaret sicili yönetmeligi madde 134:

1) Her ticaret sirketi tabi oldugu sorumluluk sistemi ne olursa olsun bir ticari isletmeye dönüsebilir.

2) Dönüsme sonucunda meydana gelen ticari isletme dönüsen ticaret sirketinin devamidir.

3) Dönüsen sirketin ortaklarinin kisisel sorumluluklari ve is sözlesmelerinden dogan borçlar hakkinda TTK 190 inci maddesi ile 194 üncü maddesinin üçüncü fikrasi hükümleri uygulanir.

4) TTK 376 inci maddesi kapsaminda bulunan anonim sirketler( sermayenin kaybi, borca batik olma halinde olan anonim sirketler) ile 633 üncü maddesi kapsamindaki limited sirketler ( sermayenin kaybi, borca batik olma halinde olan limited sirketler) ile tasfiye halindeki ticaret sirketleri ticari isletmeye dönüsemezler.

5) Bir ticaret sirketinin bir ticari isletmeye dönüsmesinde Kanunun 180 inci ve 182 ila 190 inci maddeleri kiyasen uygulanir.

6) Tescil basvurusu ekinde asagidaki belgeler Müdürlüge verilir:

a) Genel Kurul tarafindan onaylanmis Tür Degistirme Plani (TTK-185) (1 asil)

b) Tür degistiren sirketin denetime tabi olmasi halinde denetçi tarafindan; diger sirketlerde ise yönetim kurulu tarafindan onaylanmis son bilanço veya gerektiginde ara bilanço ile damga makbuzu ( 1asil)

c) Sirket yönetim organi tarafindan hazirlanan Tür Degistirme Raporu (TTK-186) ( 1 asil). Ancak SMMM veya YMM tarafindan hazirlanan KOBI Raporu ile Tüm ortaklarin karari ile tür degistirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.

ç) Tür degistirmeye iliskin genel kurul kararinin noter onayli örnegi (1 adet asil-2 adet fotokopi) - (ltd.sti. genel kurul karari)

d) Yeni türün (ticari isletmenin) tesciline iliskin gerekli belgeler

- Yeni Kayit Talep Dilekçesi

- Firma sahibinini Ticaret Sicili Müdürlügünde düzenlenmis ünvan altinda imza beyannamesi (1 adet asil- 1 adet fotokopi). (Beyannameyi size yakin yerdeki Ticaret Sicili Müdürlügünde Mersis Talep numarasini ibraz ederek çikartabilirsiniz.)

e) Tür degisikligi yapan sirketin sermayesinin tamaminin ödendigine, karsiliksiz kalip kalmadigina ve sirket özvarliginin tespitine iliskin YMM veya SMMM raporu ile müsavirin faaliyet belgesi; tür degistiren sirketin denetime tabi olmasi halinde ise bu tespitlere iliskin denetçi raporu ile denetçilik belgesi

f) Tür degistiren sirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayitli bulunan mal ve haklarinin listesi, bunlarin kayitli oldugu siciller ile söz konusu mal ve haklarin ilgili sicillerdeki kayitlarina iliskin bilgileri içeren beyan (1asil)

 

NOT-1: Ticaret sirketinin paylarinin ticari isletmeyi isletecek kisi veya kisilere devredilmesi gerekmektedir.

NOT-2: Tür degistirmede, tür degistiren sirketin malvarligina dahil olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayitli bulunan mal ve haklarin yeni tür adina tescilinin gecikmeksizin yapilmasi amaciyla, müdürlük tarafindan yeni türün tescili ile es zamanli olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.

NOT-3: Bir ticaret sirketinin ticari isletmeye dönüsmesi halinde ticari isletmeye iliskin husularin tescili ile birlikte tür degistiren ticaret sirketinin tüzel kisiliginin sona erdigi hususu da tescil edilir. Tescil, eski türün sicil kaydi üzerinden yapilir. (TSY-135/3)

NOT-4:Tür degisikligi nedeni ile firmanin sirket merkezinin bulundugu müdürlügümüzde veya baska Ticaret Sicil Müdürlügünde kayitli subesi veya subeleri bulunmasi halinde Sube Bilgi Beyani imza edilerek evrak ekinde verilmesi, Sube / subelerin bulunmamasi halinde bulunmadigina iliskin imzali beyan verilmesi gerekmektedir.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik basvuru yapmaniz gerekiyor.