Tam Bölünme

TTK 159 ila 179 uncu maddelerde düzenlenmistir.

Bir sermaye sirketi veya bir kooperatifin mal varliginin bir kismini veya tamamini mevcut veya yeni kurulacak bir veya birden fazla sermaye sirketine veya kooperatife, kendisine veya ortaklarina istirak hissesi verilmesi karsiliginda devretmesi bölünmedir.

Tam Bölünme; Bir sermaye sirketi veya kooperatifin tasfiyesiz olarak infisah etmek suretiyle kayitli degerleri üzerinden bütün mal varligini, alacak ve borçlarini mevcut veya yeni kurulacak iki veya daha fazla sermaye sirketine veya kooperatife devretmesi ve karsiliginda devredilen sermaye sirketinin veya kooperatifin ortaklarina devralan sermaye sirketinin veya kooperatifin sermayesini temsil eden istirak hisselerinin verilmesi seklindeki bölünmedir.

Bölünme;

1. Devreden sirketin ortaklarina, bölünmeye katilan tüm sirketlerde mevcut paylari oraninda sirket paylari veriliyorsa oranlarin korundugu bölünmedir.
2. Devreden sirketin ortaklarina, bölünmeye katilan bazi veya tüm sirketlerde, mevcut paylarinin oranina göre degisik oranda sirket paylari veriliyorsa oranlarin korunmadigi bölünmedir.

Basvuru ve belgeler

TICARET SICILI YÖNETMELIGI MADDE 128-

TAM BÖLüNMEDE MüDüRLüGE VERILECEK BELGELER

A) Tam Bölünen sirket tarafindan;

1) Bölünme sözlesmesi veya planinin onayina iliskin genel kurul kararinin noter onayli örnegi(1 asil – 2 fotokopi)

2) Bölünme sözlesmesi ve/veya plani (TTK 166-167), ( 1 adet asil; 2 adet fotokopi)

3) Bölünme disinda kalan malvarliginin olmadigi, bölünmenin tam bölünme oldugu, bölünmede oranlarin korunup korunmadigi hususlari ile bölünmeye katilan diger sirketlerin unvanlari ve kayitli oldugu müdürlüklere iliskin bilgileri içeren beyan,

4) Bölünen sirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayitli bulunan mal ve haklarinin listesi, bunlarin kayitli oldugu siciller ile söz konusu mal ve haklarin ilgili sicillerdeki kayitlarina iliskin bilgileri içeren beyan,

5) Bakanlik veya diger resmi kurumlarin iznine veya uygun görüsüne tabi olunmasi halinde, bu izin veya uygun görüs yazisi,

6) Denetime tabi sirketlerde denetçi tarafindan diger sirketlerde ise yönetim kurulu tarafindan onaylanmis son bilanço veya gerektiginde ara bilanço.

7) Yönetim organlari tarafindan, ayri ayri ya da birlikte hazirlanan bölünme raporu (TTK 169) (1 adet asil). Ancak YMM veya SMMM nin hazirladigi Kobi Raporu ile küçük ve orta ölçekli sirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafindan onaylandigini gösterir belge müdürlüge verilir.

8) Ortaklara inceleme hakki çagri ilani; Genel kurul kararindan iki ay önce sirket ortaklarina, inceleme haklarinin isaret edildigi, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildigi ve nerelerde incelemeye hazir tutuldugu hususlarinin ilan edildigi ticaret sicil gazetesi (TTK-171). Ancak YMM veya SMMM nin hazirladigi Kobi Raporu ile; küçük ve orta ölçekli sirketlerde, inceleme hakkindan vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafindan onaylandigini gösterir belge müdürlüge verilir.

9) Alacaklilara çagri ilani; Alacaklilarina yediser gün ara ile üç defa yapilan ilanlarin yayimlandigi sicil gazetelerinin birer örnegi (TTK 174 – 175)

 

B) Tam Bölünmeye katilan diger sirketler tarafindan;

1) Bölünme sözlesmesi ve/veya planinin onayina iliskin genel kurul kararinin noter onayli örnegi (1 adet asil – 2 adet fotokopi)

2) Bölünme sözlesmesi ve/veya plani (TTK 166-167), ( 1 adet asil-2 adet fotokopi)

3) Yeni kurulus halinde kurulus belgeleri,

4) Tam bölünen sirketin bölümlere ayrilmis malvarliginin bölümler itibariyla degerlerinin tespitine iliskin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi sirketlerde denetçinin bu tespitlere iliskin raporu,

5) Bölünen sirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayitli bulunan mal ve haklarinin listesi, bunlarin kayitli oldugu siciller ile söz konusu mal ve haklarin ilgili sicillerdeki kayitlarina iliskin bilgileri içeren beyan,

6) Varsa sermaye artirimina iliskin belgeler,

7) Bakanlik veya diger resmi kurumlarin iznine veya uygun görüsüne tabi olunmasi halinde, bu izin veya uygun görüs yazisi,

8) Denetime tabi sirketlerde denetçi tarafindan diger sirketlerde ise yönetim kurulu tarafindan onaylanmis son bilanço veya gerektiginde ara bilanço.

9) Yönetim organlari tarafindan, ayri ayri ya da birlikte hazirlanan bölünme raporu (TTK 169) (1 adet asil). Ancak YMM veya SMMM nin hazirladigi Kobi Raporu ile küçük ve orta ölçekli sirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafindan onaylandigini gösterir belge müdürlüge verilir.

10) Ortaklara inceleme hakki çagri ilani; Genel kurul kararindan iki ay önce sirket ortaklarina, inceleme haklarinin isaret edildigi, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildigi ve nerelerde incelemeye hazir tutuldugu hususlarinin ilan edildigi sicil gazetesi (TTK-171). Ancak YMM veya SMMM nin hazirladigi Kobi Raporu ile; küçük ve orta ölçekli sirketlerde, inceleme hakkindan vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafindan onaylandigini gösterir belge müdürlüge verilir.

11) Alacaklilara çagri ilani; Alacaklilarina yediser gün ara ile üç defa yapilan ilanlarin yayimlandigi sicil gazetelerinin birer örnegi (TTK 174 – 175)

 

Tescil

TICARET SICILI YÖNETMELIGI MADDE 129-

(1) Bölünmeye katilan sirketlerin tamami, bölünme kararlarinin tescili için ilgili müdürlük veya müdürlüklere basvurmadan tescil yapilamaz.

(2) Bölünen sirket, bölünme kararini tescil ettirmeden bölünmeye katilan diger sirketler bölünmeye iliskin olgulari tescil ettiremez.

(3) Bölünen sirketin kayitli oldugu müdürlüge asagidaki olgular tescil edilir:

a) Bölünme karari ve tarihi.

b) Bölünmenin tam veya kismi olup olmadigi.

c) Tam bölünme halinde sirketin infisah ettigi.

ç) Bölünmeye katilan diger sirketlerin MERSIS numarasi, ticaret unvani, merkezi, kayitli oldugu müdürlük.

d) Gereken hallerde kismi bölünmeye bagli olarak gerçeklestirilen sermaye azaltilmasi.

(4) Bölünen sirketin kayitli oldugu müdürlük bölünme kararinin tescilini, bölünmeye katilan diger sirketlerin kayitli oldugu müdürlüge derhal bildirir.

(5) Bölünen sirketin malvarligini devralan sirketlerin kayitli oldugu müdürlüge asagidaki olgular tescil edilir:

a) Bölünme karari ve tarihi.

b) Bölünme islemine bagli olarak yapilan sermaye artirimi.

c) Bölünme sonucunda yeni kurulacak, sirketin kurulusunun tescili için gerekli olan tüm bilgiler.

ç) Kismi bölünme sonucunda yapilan sermaye artiriminda çikarilan paylarin, bölünen sirkete mi yoksa ortaklarina mi tahsis edildigi.

d) Tam bölünme sonucu infisah eden sirketin MERSIS numarasi, ticaret unvani, varsa isletme adi ve merkezi.

(6) Bölünen sirketin malvarligini devralan sirketler, bölünme dolayisiyla yapilacak sermaye artirimi ile bölünme kararini es zamanli olarak tescil ettirir. Bölünen sirketin malvarliginin yeni kurulacak sirket tarafindan devralinmasi halinde ise bölünme karari, kurulusla birlikte es zamanli olarak tescil ettirilir. Tescili yapan müdürlük tam bölünme halinde, durumu bölünen sirketin kayitli oldugu müdürlüge derhal bildirir. Tam bölünme nedeniyle infisah eden sirketin unvani bu bildirim üzerine resen silinir.

(7) Bölünmeye katilan diger sirketlerin kayitli oldugu müdürlükler; bölünen sirketin malvarligina dahil olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayitli bulunan ve müdürlüklerinde kayitli olan sirket tarafindan devralinan mal ve haklarin sirket adina tescilinin gecikmeksizin yapilmasi amaciyla; yeni hak sahiplerini, bölünme kararlarinin tescili ile es zamanli olarak ilgili sicillere derhal bildirir.

UYARILAR

a) Bölünme yoluyla yeni kurulus yapiliyorsa kurulan sirket anasözlesmesi bölünme planina eklenir. (TTK 169/3)

b) Bölünmeye katilan sirketler, öngörülen ilanlarin yayimi tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklilarin alacaklarini teminat altina almak zorundadir.

c) Öngörülen teminat saglanmadan bölünme plani veya bölünme sözlesmesi genel kurulun onayina sunulamaz.

d) Bölünme ile alacaklilarin alacaklarinin tehlikeye düsmedigi ispat edilirse teminat altina alma yükümlülügü ortadan kalkar.

e) Bölünme sebebiyle devreden sirketin sermayesinin azaltilmasi halinde Kanunun alacaklilara çagri ilanina iliskin hükümleri uygulanmaz. Alacaklilara çagrinin yaninda ayrica azaltima iliskin rapor ve bekleme süresi de islemez.

f) Devralan sirket sermayesi, devreden sirket ortaklarinin haklarini koruyacak oranda artirilir.

g) Bölünme sebebiyle sermaye artiriminda ve yeni kurulusta kanunun ayni sermaye konulmasina iliskin hükümleri uygulanmaz.

g) Devralan sirket kayitli sermaye sistemini benimsemis olsa ve tavan müsait olmasa bile tavan degistirilmeden sermaye artirilabilir.

h) Bölünme yoluyla yeni sirket veya kooperatif kuruluyorsa Türk Ticaret Kanunu ve Kooperatifler Kanununun kurulusa iliskin hükümleri uygulanir.

i) Bölünmeye katilan sirketlerden her biri, genel kurul kararindan iki ay önce merkezlerinde, halka açik anonim sirketler ayrica SPKnun uygun gördügü yerlerde;

-Bölünme sözlesmesini veya bölünme planini

-Bölünme raporunu

-Son üç yilin finansal tablolari ile faaliyet raporlarini ve varsa ara bilançolarini

Ortaklarinin incelemesine sunar.

i) "Küçük ve orta"; ölçekli sirketlerde, inceleme hakkindan vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafindan onaylandigini gösterir belgenin müdürlüge verilmesi gerekir.

j) "Küçük ve orta"; ölçekli sirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafindan onaylandigini gösterir belgenin müdürlüge verilmesi gerekir.

k) Bölünen sirket, bölünme kararini tescil ettirmeden bölünmeye katilan diger sirketler bölünmeye iliskin olgulari tescil ettiremez.

l) Bölünme suretiyle bölünen sirketin malvarligini devralan sirketler, bölünme dolayisiyla yapilacak sermaye artirimi ile bölünme kararini es zamanli olarak tescil ettirir.

m) Bölünen sirketin malvarliginin yeni kurulacak sirket tarafindan devralinmasi halinde ise bölünme karari, kurulusla birlikte es zamanli olarak tescil ettirilir. Tescili yapan müdürlük tam bölünme halinde, durumu bölünen sirketin kayitli oldugu müdürlüge derhal bildirir. Tam bölünme nedeniyle infisah eden sirketin unvani bu bildirim üzerine resen silinir.