Kismi Bölünme

TTK 159 ila 179 uncu maddelerde düzenlenmistir.

Bir sermaye sirketi veya bir kooperatifin mal varliginin bir kismini veya tamamini mevcut veya yeni kurulacak bir veya birden fazla sermaye sirketine veya kooperatife, kendisine veya ortaklarina istirak hissesi verilmesi karsiliginda devretmesi bölünmedir.

Kismi Bölünme; Bir sermaye sirketi veya kooperatifin bilançosunda yer alan gayrimenkuller ve istirak hisseleri ile üretim tesisleri, hizmet birimleri ve bunlara bagli her türlü hak ve mallarin kayitli degerleri üzerinden mevcut veya yeni kurulacak bir veya daha fazla sermaye sirketine veya kooperatife, karsiliginda devreden sirketin veya kooperatifin ortaklarina veya sirketin veya kooperatifin kendisine devralan sermaye sirketinin veya kooperatifin sermayesini temsil eden istirak hisselerinin verilmesi seklindeki bölünmedir.

Bölünme;

1. Devreden sirketin ortaklarina, bölünmeye katilan tüm sirketlerde mevcut paylari oraninda sirket paylari veriliyorsa oranlarin korundugu bölünmedir.
2. Devreden sirketin ortaklarina, bölünmeye katilan bazi veya tüm sirketlerde, mevcut paylarinin oranina göre degisik oranda sirket paylari veriliyorsa oranlarin korunmadigi bölünmedir.

Basvuru ve belgeler

TICARET SICILI YÖNETMELIGI MADDE 128-

KISMI BÖLüNMEDE MüDüRLüGE VERILECEK BELGELER

A) Kismi Bölünecek sirket tarafindan;

1) Bölünme sözlesmesi ve/veya planinin onayina iliskin genel kurul kararinin noter onayli örnegi (1 asil – 1 fotokopi)

2) Bölünme sözlesmesi ve/veya plani (TTK 166-167), ( 1 asil )

3) Kismi bölünen sirket bakimindan sermaye azaltilmasi yapilmasinin söz konusu oldugu hallerde degisik sirket sözlesmesi metni (1 asil)

4) Kismi bölünmede, bölünen sirketin kalan net malvarliginin sirket borçlarini karsilamaya yeterli olduguna iliskin tespitin yapildigi; sermaye azaltilmasina gerek olmamasi durumunda ise bu hususun da tespitinin yapildigi YMM veya SMMM raporu (1 asil) ya da denetime tabi sirketlerde denetçinin bu tespitlere iliskin raporu.

5) Bölünen sirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayitli bulunan mal ve haklarinin listesi, bunlarin kayitli oldugu siciller ile söz konusu mal ve haklarin ilgili sicillerdeki kayitlarina iliskin bilgileri içeren beyan (1 asil)

6) Bakanlik veya diger resmi kurumlarin iznine veya uygun görüsüne tabi olunmasi halinde, bu izin veya uygun görüs yazisi.

7) Yönetim organlari tarafindan, ayri ayri ya da birlikte hazirlanan bölünme raporu (TTK 169) (1 asil). Ancak YMM veya SMMM nin hazirladigi Kobi Raporu ile küçük ve orta ölçekli sirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafindan onaylandigini gösterir belge müdürlüge verilir.

8) Ortaklara inceleme hakki çagri ilani; Genel kurul kararindan iki ay önce sirket ortaklarina, inceleme haklarinin isaret edildigi, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildigi ve nerelerde incelemeye hazir tutuldugu hususlarinin ilan edildigi sicil gazetesi(TTK-171). Ancak YMM veya SMMM nin hazirladigi Kobi Raporu ile küçük ve orta ölçekli sirketlerde, inceleme hakkindan vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafindan onaylandigini gösterir belge müdürlüge verilir.

9) Alacaklilara çagri ilani (1 asil-1 fotokopi); Alacaklilarina yediser gün ara ile üç defa yapilan ilanlarin yayimlandigi sicil gazetelerinin birer örnegi (TTK 174 – 175)

b) Kismi Bölünmeye katilan diger sirketler tarafindan;

1) Bölünme sözlesmesi ve/veya planinin onayina iliskin genel kurul kararinin noter onayli örnegi(1 asil – 1 fotokopi)

2) Bölünme sözlesmesi ve/veya plani (TTK 166-167), ( 1 asil )

3) Yeni kurulus halinde kurulus belgeleri,

4) Bölünen sirketin kismi bölünmeye konu olan malvarligi bölümlerinin degerlerinin tespitine iliskin YMM veya SMMM Raporu ya da denetime tabi sirketlerde denetçinin bu tespitlere iliskin raporu (1 asil)

5) Bölünen sirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayitli bulunan mal ve haklarinin listesi, bunlarin kayitli oldugu siciller ile söz konusu mal ve haklarin ilgili sicillerdeki kayitlarina iliskin bilgileri içeren beyan (1 asil)

6) Varsa sermaye artirimina iliskin belgeler,

7) Bakanlik veya diger resmi kurumlarin iznine veya uygun görüsüne tabi olunmasi halinde, bu izin veya uygun görüs yazisi.

8) Yönetim organlari tarafindan, ayri ayri ya da birlikte hazirlanan bölünme raporu (TTK 169) (1 asil). Ancak YMM veya SMMM nin hazirladigi Kobi Raporu ile küçük ve orta ölçekli sirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafindan onaylandigini gösterir belge müdürlüge verilir.

9) Ortaklara inceleme hakki çagri ilani; Genel kurul kararindan iki ay önce sirket ortaklarina, inceleme haklarinin isaret edildigi, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildigi ve nerelerde incelemeye hazir tutuldugu hususlarinin ilan edildigi sicil gazetesi(TTK-171). Ancak YMM veya SMMM nin hazirladigi Kobi Raporu ile küçük ve orta ölçekli sirketlerde, inceleme hakkindan vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafindan onaylandigini gösterir belge müdürlüge verilir.

10) Alacaklilara çagri ilani (1 asil - 1 fotokopi);Alacaklilarina yediser gün ara ile üç defa yapilan ilanlarin yayimlandigi sicil gazetelerinin birer örnegi (TTK 174 – 175)

EK BILGI

Sermayenin; Azaltilmasi ile artirilmasinin es zamanli olarak yapilmasi halinde Basvuru ve belgeler (TSY Madde 81 ve 98)

Sermayenin azaltilmasi islemi ile birlikte es zamanli olarak, azaltilan miktarla ayni tutarda veya daha yüksek bir tutarda artirilmasina karar verilmesi halinde, asagidaki belgeler de müdürlüge verilir:

a) Sermaye azaltilmasi ve artiriminin es zamanli olarak yapilmasina iliskin genel kurul kararinin noter onayli örnegi (1 asil)

b) Sermayenin azaltilmasi islemi ile birlikte es zamanli ve ayni miktarda yapilan sermaye artiriminda artirilan sermayenin tamamen ödendigine; daha yüksek sermaye artirimi yapilmasi halinde ise, asan kismin dörtte birinin de ödendigine dair banka mektubu ve ödeme dekontlari.

c) Sermayenin azaltilmasi ve artirilmasinin es zamanli olarak yapilmasina iliskin hükümleri içeren degisik sirket sözlesmesi metni (1 asil)

ç) Sirket sözlesmesi degisikligi Bakanlik veya diger resmi kurumlarin iznine veya uygun görüsüne tabi olan sirketler için bu izin veya uygun görüs yazisi.

d) Sermayenin tamaminin ödendigine, karsiliksiz kalip kalmadigina ve sirket özvarliginin tespitine iliskin yeminli mali müsavir veya serbest muhasebeci mali müsavir raporu ya da denetime tabi sirketlerde denetçinin bu tespitlere iliskin raporu.

Tescil

TICARET SICILI YÖNETMELIGI MADDE 129-

(1) Bölünmeye katilan sirketlerin tamami, bölünme kararlarinin tescili için ilgili müdürlük veya müdürlüklere basvurmadan tescil yapilamaz.

(2) Bölünen sirket, bölünme kararini tescil ettirmeden bölünmeye katilan diger sirketler bölünmeye iliskin olgulari tescil ettiremez.

(3) Bölünen sirketin kayitli oldugu müdürlüge asagidaki olgular tescil edilir:

a) Bölünme karari ve tarihi.

b) Bölünmenin tam veya kismi olup olmadigi.

c) Tam bölünme halinde sirketin infisah ettigi.

ç) Bölünmeye katilan diger sirketlerin MERSIS numarasi, ticaret unvani, merkezi, kayitli oldugu müdürlük.

d) Gereken hallerde kismi bölünmeye bagli olarak gerçeklestirilen sermaye azaltilmasi.

(4) Bölünen sirketin kayitli oldugu müdürlük bölünme kararinin tescilini, bölünmeye katilan diger sirketlerin kayitli oldugu müdürlüge derhal bildirir.

(5) Bölünen sirketin malvarligini devralan sirketlerin kayitli oldugu müdürlüge asagidaki olgular tescil edilir:

a) Bölünme karari ve tarihi.

b) Bölünme islemine bagli olarak yapilan sermaye artirimi.

c) Bölünme sonucunda yeni kurulacak, sirketin kurulusunun tescili için gerekli olan tüm bilgiler.

ç) Kismi bölünme sonucunda yapilan sermaye artiriminda çikarilan paylarin, bölünen sirkete mi yoksa ortaklarina mi tahsis edildigi.

d) Tam bölünme sonucu infisah eden sirketin MERSIS numarasi, ticaret unvani, varsa isletme adi ve merkezi.

(6) Bölünen sirketin malvarligini devralan sirketler, bölünme dolayisiyla yapilacak sermaye artirimi ile bölünme kararini es zamanli olarak tescil ettirir. Bölünen sirketin malvarliginin yeni kurulacak sirket tarafindan devralinmasi halinde ise bölünme karari, kurulusla birlikte es zamanli olarak tescil ettirilir. Tescili yapan müdürlük tam bölünme halinde, durumu bölünen sirketin kayitli oldugu müdürlüge derhal bildirir. Tam bölünme nedeniyle infisah eden sirketin unvani bu bildirim üzerine resen silinir.

(7) Bölünmeye katilan diger sirketlerin kayitli oldugu müdürlükler; bölünen sirketin malvarligina dahil olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayitli bulunan ve müdürlüklerinde kayitli olan sirket tarafindan devralinan mal ve haklarin sirket adina tescilinin gecikmeksizin yapilmasi amaciyla; yeni hak sahiplerini, bölünme kararlarinin tescili ile es zamanli olarak ilgili sicillere derhal bildirir.

UYARILAR

a) Bölünme yoluyla yeni kurulus yapiliyorsa kurulan sirket anasözlesmesi bölünme planina eklenir (TTK 169/3)

b) Bölünmeye katilan sirketler, öngörülen ilanlarin yayimi tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklilarin alacaklarini teminat altina almak zorundadir.

c) Öngörülen teminat saglanmadan bölünme plani veya bölünme sözlesmesi genel kurulun onayina sunulamaz.

d) Bölünme ile alacaklilarin alacaklarinin tehlikeye düsmedigi ispat edilirse teminat altina alma yükümlülügü ortadan kalkar.

e) Bölünme sebebiyle devreden sirketin sermayesinin azaltilmasi halinde Kanunun alacaklilara çagri ilanina iliskin hükümleri uygulanmaz. Alacaklilara çagrinin yaninda ayrica azaltima iliskin rapor ve bekleme süresi de islemez.

f) Devralan sirket sermayesi, devreden sirket ortaklarinin haklarini koruyacak oranda artirilir.

g) Bölünme sebebiyle sermaye artiriminda ve yeni kurulusta kanunun ayni sermaye konulmasina iliskin hükümleri uygulanmaz.

g) Devralan sirket kayitli sermaye sistemini benimsemis olsa ve tavan müsait olmasa bile tavan degistirilmeden sermaye artirilabilir.

h) Bölünme yoluyla yeni sirket veya kooperatif kuruluyorsa Türk Ticaret Kanunu ve Kooperatifler Kanununun kurulusa iliskin hükümleri uygulanir.

i) Bölünmeye katilan sirketlerden her biri, genel kurul kararindan iki ay önce merkezlerinde, halka açik anonim sirketler ayrica SPKnun uygun gördügü yerlerde;

- Bölünme sözlesmesini veya bölünme planini

- Bölünme raporunu

- Son üç yilin finansal tablolari ile faaliyet raporlarini ve varsa ara bilançolarini

Ortaklarinin incelemesine sunar.

i) "Küçük ve orta"; ölçekli sirketlerde, inceleme hakkindan vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafindan onaylandigini gösterir belgenin müdürlüge verilmesi gerekir.

j) "Küçük ve orta"; ölçekli sirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafindan onaylandigini gösterir belgenin müdürlüge verilmesi gerekir.

k) Bölünen sirket, bölünme kararini tescil ettirmeden bölünmeye katilan diger sirketler bölünmeye iliskin olgulari tescil ettiremez.

l) Bölünme suretiyle bölünen sirketin malvarligini devralan sirketler, bölünme dolayisiyla yapilacak sermaye artirimi ile bölünme kararini es zamanli olarak tescil ettirir.

m) Bölünen sirketin malvarliginin yeni kurulacak sirket tarafindan devralinmasi halinde ise bölünme karari, kurulusla birlikte es zamanli olarak tescil ettirilir. Tescili yapan müdürlük tam bölünme halinde, durumu bölünen sirketin kayitli oldugu müdürlüge derhal bildirir. Tam bölünme nedeniyle infisah eden sirketin unvani bu bildirim üzerine resen silinir.