Kolaylastirilmis Birlesme Islemleri

Birlesme, devrolunan sirketin malvarligi karsiliginda, bir degisim oranina göre devralan sirketin paylarinin, devrolunan sirketin ortaklarinca kendiliginden iktisap edilmesiyle gerçeklesir. Birlesme sözlesmesi 141 inci maddenin ikinci fikrasi anlaminda ayrilma akçesini de öngörebilir. Birlesmeyle, devralan sirket devrolunan sirketin malvarligini bir bütün hâlinde devralir. Birlesmeyle devrolunan sirket sona erer ve ticaret sicilinden silinir.

a) Kolaylastirilmis sekilde birlesme sadece sermaye sirketleri için geçerlidir. (TTK 155)

b) Kolaylastirilmis sekilde birlesme yeni kurulus sureti ile birlesmelerde geçerli degildir. (TTK 155)

MADDE 155- Kolaylastirilmis sekilde birlesme;

(1)

a) Devralan sermaye sirketi devrolunan sermaye sirketinin oy hakki veren bütün paylarina veya

b) Bir sirket ya da bir gerçek kisi veya kanun yahut sözlesme dolayisiyla bagli bulunan kisi gruplari, birlesmeye katilan sermaye sirketlerinin oy hakki veren tüm paylarina, sahiplerse sermaye sirketleri kolaylastirilmis düzene göre birlesebilirler.

(2)

Devralan sermaye sirketi, devrolunan sermaye sirketinin tüm paylarina degil de oy hakki veren paylarinin en az yüzde doksanina sahipse, azinlikta kalan pay sahipleri için;

a) Devralan sirkette bu paylarin denk karsiligi olan paylar verilmesi sirket paylari yaninda, 141 inci maddeye göre, sirket paylarinin gerçek degerinin tam dengi olan nakdî bir karsilik verilmesinin önerilmis olmasi ve

b) Birlesme dolayisiyla ek ödeme borcunun veya herhangi bir kisisel edim yükümlülügünün yahut kisisel sorumlulugun dogmamasi, hâlinde birlesme kolaylastirilmis usulde gerçeklesebilir.

B) KOLAYLIKLAR

Madde 156-

(1) Birlesmeye katilan ve 155 inci maddenin birinci fikrasinda öngörülen sartlara uyan sermaye sirketleri, birlesme sözlesmesinde, 146 nci maddenin birinci fikrasinin (a) ve (f) ilâ (i) bentlerinde gösterilmis bulunan kayitlara yer verirler. Bu sermaye sirketleri, 147 nci maddede öngörülen birlesme raporunu düzenlemeye ve 149 uncu maddede düzenlenen inceleme hakkini saglamakla yükümlü olmadiklari gibi, birlesme sözlesmesini 151 inci madde uyarinca genel kurulun onayina da sunmayabilirler.

(2) Birlesmeye katilan ve 155 inci maddenin ikinci fikrasinda öngörülen sartlara uyan sermaye sirketleri, birlesme sözlesmesinde, sadece, 147 nci maddenin ikinci fikrasinin (a), (b) ve (f) ilâ (i) bentlerinde gösterilmis bulunan kayitlara yer verirler. Bu sirketler 147 nci maddede öngörülen birlesme raporunu düzenlemeye ve birlesme sözlesmesini 151 inci madde geregince genel kurula sunmaya da zorunlu degildirler. 149 uncu maddede öngörülen inceleme hakkinin, birlesmenin tescili için ticaret siciline yapilan basvurudan otuz gün önce saglanmis olmasi gerekir.

Ticaret Sicili Yönetmeligi madde 126:

TTK 155-1 ve 156-1 E GÖRE KOLAYLASTIRILMIS USüLDE BIRLESME IÇIN GEREKLI ISLEMLER

TTK 155-1 ve 156-1) Devrolunan Sirket birlesmenin tescili için asagidaki belgelerle müdürlüge basvurur:

a) Birlesme sözlesmesinin devralan (Limited Sirket / Anonim Sirket ve devrolunan (Limited Sirket / Anonim Sirket) sirketlerin genel kurullarinca onaylanmasina iliskin kararlarin noter onayli örnekleri (1 adet noter onayli asil – 1 adet fotokopi) veya birlesme sözlesmesinin genel kurulun onayina sunulmamasi halinde ise Devralan ve Devrolunan sirketlerin birlesmenin kabulüne iliskin aldiklari yönetim organi kararlari (1 adet noter onayli asil- 1 adet fotokopi) (TTK-151)

-Hazir bulunanlar Listesi (Limited Sirketler için örnek Hazir Bulunanlar Listesi (1 adet asil))

-Çagrili Genel Kurullarda Gündem Karari (Limited Sirketler için örnek Gündem Karari (1 adet fotokopi))

b) Taraflarca imzali birlesme sözlesmesi (1 asil – 1 fotokopi) (TTK – 146)

c) Denetime tabi sirketlerde denetçi tarafindan; diger sirketlerde ise Yönetim Kurulu/Müdürler Kurulu tarafindan onaylanmis son bilanço ve gerektiginde ara bilanço ile bilanço için damga makbuzu (1 asil)

ç) Bakanlik veya diger resmi kurumlarin iznine veya uygun görüsüne tabi olunmasi halinde, bu izin veya uygun görüs yazisi

d) Alacaklilara çagri ilani (1 asil-1 fotokopi); Birlesmeye taraf olan sirketlerce, alacaklilara alacaklarinin güvence altina alinmasini isteme hakki taninmasina iliskin örnegeuygun olarak hazirlanacak ilan metinlerinin 7ser gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayinlanmasini saglamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüge verilmesi gerekmektedir. Alacaklilara yapilacak ilk ilanlarin birlesme kararinin tesciline iliskin ilanlarla birlikte ayni sicil gazetesinde yayimlanmasi zorunludur. (TTK – 157)

TTK 155-1 ve 156-1) Devralan sirket birlesmenin tescili için asagidaki belgelerle müdürlüge basvurur:

a) Birlesme sözlesmesinin devralan (Limited Sirket / Anonim Sirket) ve devrolunan (Limited Sirket /Anonim Sirket) sirketlerin genel kurullarinca onaylanmasina iliskin kararlarin noter onayli örnekleri veya birlesme sözlesmesinin genel kurulun onayina sunulmamasi halinde ise Devralan ve Devrolunan sirketlerin birlesmenin kabulüne iliskin aldiklari yönetim organi kararlari (1 adet noter onayli asil- 1 adet fotokopi) (TTK-151)

-Hazir bulunanlar Listesi (Limited Sirketler için örnek Hazir Bulununlar Listesi (1 adet asil))

-Çagrili Genel Kurullarda Gündem Karari (Limited Sirketler için örnek Gündem Karari (1 adet fotokopi))

b) Taraflarca imzali Birlesme Sözlesmesi (1 asil – 1 fotokopi) (TTK – 146)

c) Birlesme sebebiyle yapilacak sermaye artiriminin tescili için gerekli belgeler (Tadil metni)

d) Sirketin sermayesinin karsiliksiz kalip kalmadigi ve sirket özvarliginin tespitine iliskin YMM veya SMMM raporu ile faaliyet belgesi ya da denetime tabi sirketlerde ise denetçinin bu tespitlere iliskin raporu. (1 asil)

e) Devrolunan sirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayitli bulunan mal ve haklarinin listesini ve bunlarin kayitli oldugu siciller ile söz konusu mal ve haklarin ilgili sicillerdeki kayitlarina iliskin bilgilerini ve degerlerini içeren beyan (1 asil);

f) Denetime tabi sirketlerde denetçi tarafindan; diger sirketlerde ise Yönetim Kurulu/Müdürler Kurulu tarafindan onaylanmis son bilanço ve gerektiginde ara bilanço ile bilanço için damga makbuzu (1 asil)

g) Bakanlik veya diger resmi kurumlarin iznine veya uygun görüsüne tabi olunmasi halinde, bu izin veya uygun görüs yazisi

g) Alacaklilara Çagri ilani (1 asil-1 fotokopi); Birlesmeye taraf olan sirketlerce, alacaklilara alacaklarinin güvence altina alinmasini isteme hakki taninmasina iliskin örnegeuygun olarak hazirlanacak ilan metinlerinin 7ser gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayinlanmasini saglamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüge verilmesi gerekmektedir. Alacaklilara yapilacak ilk ilanlarin birlesme kararinin tesciline iliskin ilanlarla birlikte ayni sicil gazetesinde yayimlanmasi zorunludur. (TTK – 157)

TTK 155-2 ve 156-2 YE E GÖRE KOLAYLASTIRILMIS USüLDE BIRLESME IÇIN GEREKLI ISLEMLER

TTK 155-2 ve 156-2)Devrolunan Sirket birlesmenin tescili için asagidaki belgelerle müdürlüge basvurur:

a) Devralan (Limited Sirket / Anonim Sirket ) ve devrolunan (Limited Sirket / Anonim Sirket) sirketlerin birlesme sözlesmesinin kabulüne iliskin aldiklari noter onayli genel kurul kararlari (1 adet noter onayli asil- 1 adet fotokopi); birlesme sözlesmesinin genel kurulun onayina sunulmamasi halinde ise Devralan ve Devrolunan sirketlerin birlesmenin kabulüne iliskin aldiklari yönetim organi kararlari (1 adet noter onayli asil- 1 adet fotokopi) (TTK-151)

-Hazir bulunanlar Listesi (Limited Sirketler için örnek Hazir Bulunanlar Listesi (1 adet asil))

-Çagrili Genel Kurullarda Gündem Karari (Limited Sirketler için örnek Gündem Karari (1 adet fotokopi))

b) Taraflarca imzali birlesme sözlesmesi (1 asil – 1 fotokopi) (TTK – 146)

c) Denetime tabi sirketlerde denetçi tarafindan; diger sirketlerde ise Yönetim Kurulu/Müdürler Kurulu tarafindan onaylanmis son bilanço ve gerektiginde ara bilanço ile bilanço için damga makbuzu (1 asil)

ç) Bakanlik veya diger resmi kurumlarin iznine veya uygun görüsüne tabi olunmasi halinde, bu izin veya uygun görüs yazisi

d) Ortaklara çagri ilani (1 asil-1 fotokopi); Genel kuruldan 30 gün önce sirketin ortaklarina verilmis bulunan inceleme hakkina iliskin ilanin yayinlandigi Ticaret Sicili Gazetesi (TTK – 149). Ancak YMM veya SMMM nin hazirladigi Kobi Raporu ile tüm ortaklarin onaylamasi hâlinde,küçük ve orta ölçekli sirketler inceleme hakkinin kullanilmasindan vazgeçebilirler.

e) Alacaklilara çagri ilani (1 asil- 1 fotokopi); Birlesmeye taraf olan sirketlerce, alacaklilara alacaklarinin güvence altina alinmasini isteme hakki taninmasina iliskin örnegeuygun olarak hazirlanacak ilan metinlerinin 7ser gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayinlanmasini saglamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüge verilmesi gerekmektedir. Alacaklilara yapilacak ilk ilanlarin birlesme kararinin tesciline iliskin ilanlarla birlikte ayni sicil gazetesinde yayimlanmasi zorunludur. (TTK – 157)

TTK 155-2 ve 156-2) Devralan sirket birlesmenin tescili için asagidaki belgelerle müdürlüge basvurur:

a) Devralan ve Devrolunan sirketlerinbirlesme sözlesmesinin kabulüne iliskin aldiklari noter onayli genel kurul kararlari (1 adet noter onayli asil- 1 adet fotokopi); birlesme sözlesmesinin genel kurulun onayina sunulmamasi halinde ise Devralan ve Devrolunan sirketlerin birlesmenin kabulüne iliskin aldiklari yönetim organi kararlari (1 adet noter onayli asil- 1 adet fotokopi) (TTK-151)

1Hazir bulunanlar Listesi (Limited Sirketler için örnek Hazir Bulunanlar Listesi (1 adet asil))

-Çagrili Genel Kurullarda Gündem Karari (Limited Sirketler için örnek Gündem Karari (1 adet fotokopi))

b) Taraflarca imzali noter onayli birlesme sözlesmesi (1 asil – 1 fotokopi) (TTK–146)

c) Birlesme sebebiyle yapilacak sermaye artiriminin tescili için gerekli belgeler (Tadil metni)

d) Sirketin sermayesinin karsiliksiz kalip kalmadigi ve sirket özvarliginin tespitine iliskin YMM veya SMMM raporu ile faaliyet belgesi ya da denetime tabi sirketlerde ise denetçinin bu tespitlere iliskin raporu (1 asil).

e) Devrolunan sirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayitli bulunan mal ve haklarinin listesini ve bunlarin kayitli oldugu siciller ile söz konusu mal ve haklarin ilgili sicillerdeki kayitlarina iliskin bilgilerini ve degerlerini içeren beyan (1 asil);

f) Denetime tabi sirketlerde denetçi tarafindan; diger sirketlerde ise Yönetim Kurulu/Müdürler Kurulu tarafindan onaylanmis son bilanço ve gerektiginde ara bilanço ile bilanço için damga makbuzu (1 asil)

g) Bakanlik veya diger resmi kurumlarin iznine veya uygun görüsüne tabi olunmasi halinde, bu izin veya uygun görüs yazisi

g) Ortaklara çagri ilani (1 asil -1 fotokopi); Genel kuruldan 30 gün önce sirketin ortaklarina verilmis bulunan inceleme hakkina iliskin ilanin yayinlandigi Ticaret Sicili Gazetesi (1 adet asil) (TTK – 149). Ancak YMM veya SMMM nin hazirladigi Kobi Raporu ile tüm ortaklarin onaylamasi hâlinde,küçük ve orta ölçekli sirketler inceleme hakkinin kullanilmasindan vazgeçebilirler.

h) Alacaklilara çagri ilani ( 1asil - 1 fotokopi); Birlesmeye taraf olan sirketlerce, alacaklilara alacaklarinin güvence altina alinmasini isteme hakki taninmasina iliskin örnegeuygun olarak hazirlanacak ilan metinlerinin 7ser gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayinlanmasini saglamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüge verilmesi gerekmektedir. Alacaklilara yapilacak ilk ilanlarin birlesme kararinin tesciline iliskin ilanlarla birlikte ayni sicil gazetesinde yayimlanmasi zorunludur. (TTK – 157)

NOTLAR

a) Sirketler; birlesme raporu (TTK-147) düzenlemek zorunda degillerdir.

b) Birlesme nedeni ile yapilan sermaye artiriminda; anonim ve limited sirketlerin sermaye artirimina iliskin sözlesme degisikligi prosedürü uygulanacagindan sermaye artirimina iliskin belgeler de ibraz edilmelidir. Ödenmemis sermayenin bulunmasi birlesmeye engel degildir.

c) Birlesme islemlerinde ayni sermaye konulmasina dair hükümler uygulanmaz.

ç) Birlesme sözlesmesi genel kurulun onayina sunulmayabilir.

d) Birlesme sözlesmesinin imzalandigi tarih ile bilanço günü arasinda 6 aydan fazla zaman geçmisse veya son bilançonun çikarilmasindan sonra, birlesmeye katilan sirketlerin malvarliklarinda önemli degisiklikler meydana gelmisse, birlesmeye katilan sirketler tarafindan Kanunun 144 üncü maddesindeki hükümler dogrultusundan ara bilançonun çikarilmasi zorunlu olup ara bilançoya göre yapilan degerlendirmeye iliskin YMM veya SMMM raporu sunulur.

e) Devrolunan sirket birlesme kararini tescil ettirmeden devralan sirket birlesme kararini tescil ettiremez. Devrolunan sirketin kayitli oldugu müdürlük birlesmenin tescilini, devralacak sirketin kayitli oldugu müdürlüge derhal bildirir. (TSY-127)

f) Birlesmede, devrolunan sirketin malvarligina dahil olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayitli bulunan mal ve haklarin devralan sirket adina tescilinin gecikmeksizin yapilmasi amaciyla; yeni hak sahibi, Ticaret Sicili Müdürlügü tarafindan devrolunan sirketin birlesme kararinin tescili ile es zamanli olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.

g) Birlesmeye taraf olan sirketlerin yönetim organlari tarafindan birlesme sözlesmesinin imzalanmasi ile es zamanli olarak her sirketin yönetim organi, tescil için kayitli bulunduklari müdürlüge basvurur.

g) Birlesmeye taraf olan bir sirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplaminin yarisi zararlarla kaybolmus veya borca batik durumda olmasi halinde; birlesmeye taraf olan diger sirketin kaybolan sermayeyi veya borca batiklik durumunu karsilayacak miktarda serbestçe tasarruf edebilecegi özvarliga sahip bulundugu ve buna iliskin tutarlarin, hesap sekli de gösterilerek dogrulandigi veya belirtilen durumlarin mevcut olmadiginin dogrulandigi yeminli mali müsavir veya serbest muhasebeci mali müsavir raporu müdürlüge verilir. Devrolunan sirketlerin denetime tabi olmasi halinde bu rapor, sirket denetçisi tarafindan da müdürlüge verilebilir. (TSY Madde 126/4)

h) Birlesme nedeni ile devir alinarak kapanacak Firmanin sirket merkezinin bulundugu müdürlügümüzde veya Diger Ticaret Sicil Müdürlüklerinde kayitli subesi veya subeleri bulunmasi halinde Sube Bilgi Beyani imza edilerek evrak ekinde verilmesi, Sube / subelerin bulunmamasi halinde bulunmadigina iliskin imzali beyan verilmesi gerekmektedir.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik basvuru yapmaniz gerekiyor.